知识产权侵权法律评论

如何从法律上避免骏网内讧事件重演

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正因为此类争议这是个双输游戏，即使斗争到底也不会有赢家，因此，本文想探讨一下如何避免此类事件的重演。

首先介绍一下此事的来龙去脉，根据笔者看到的新闻报道，这场纠纷的大致情况如下：三个自然人合伙投资建立骏网公司，资本主要由其中的两人出，经营则由另一方负责。公司成立后，经营情况一度不错，但资方和管理方的矛盾也日渐增多，直到某日量变累计的质变，发生了本文开始的一幕。资方发现，其虽然占有公司主体运营公司的控股股份，但骏网公司的关联公司却有很多家，股东和控股情况也是各不相同，投资方控股的只是其中的一部分，其余公司的控股权在管理方手中。管理方利用此点继续主导各个公司的经营活动并掌控人事和财务权，而投资方虽然开股东会罢免了管理方的职务，但却无法控制公司。

从法律技术层面看，本次的骏网公司事件是一起比较典型的关联公司失控案。所谓的关联公司是指由母体公司股东、高级管理人员设立的与母体公司存在利益关联的公司。关联公司的设立可以使企业的经营更为灵活，并实现某些特殊目的，如外资企业可以通过关联公司拿到只有内资可以享受的特殊行业的牌照；很多企业则利用不同地区税收优惠不同，通过设立关联公司实现某种税务安排；也有企业通过关联公司规避债务、侵权方面的法律风险。但是，任何事物的存在都有利弊两个方面，设立并用好关联公司其实是一件对于法律技巧要求很高的事情，如果控制不当，很多关联公司有可能令投资方“赔了夫人又折兵”。骏网公司的案例即是此方面的一个生动教材。

就一般公司而言，即使完全不懂《公司法》的投资方也会用以下两种方式控制关联公司：一是操纵其经营决策，二是控制其财务，以上两种方式往往通过控制公司的公章、财务章、在关键岗位派出投资方信得过的员工来实现。但从本次事件看，骏网的投资方没有对关联公司采取必要的控制措施，导致其目前甚至无法拿到其占有绝对控股权公司的公章，更不用说关联企业的相关控制了。

类似骏网的纠纷，其实每天都以不同的形式在中国很多地方上演，此类事件的共同版本是：几方联合创业，在创业初期，各方的责、权、利没有明确的划分，等企业做到一定程度，大家发生矛盾，随后上升到纠纷，企业也因此元气大伤。大的案件如娃哈哈的中法方矛盾、中等的有骏网，小的如笔者以前文章中讨论过的TLF、思路这样的论坛网站。

笔者认为，对于一些比较小的企业而言，主要合伙人发生争议导致公司分裂尚属情有可原，因为小的企业预算比较少，对于他们而言，从专业的法律顾问那里接受相关的企业内部法律控制成本的咨询可能费用会比较高。但对于骏网这样投资级别数以千万计的公司而言，其投资方完全有能力在投资之前和投资过程中寻求专业律师的帮助，此事的发展到目前的情况，根源实际出在企业设立之初。如果在设立之前，投资方采取过哪怕是最基本的法律防范手段，比如签一个关联公司委托持股协议，局面就不会是今天这样了。

前事不忘，后事之师。如何从法律上避免类似骏网事件重演就成了广大正在或准备进行类似投资的投资者所关注的问题，笔者认为，关键在于，在投资前先从法律上把公司投资者和经营者的权利、责任、义务和企业关键资产的控制权进行明确划分，并在执行中严格依此操作，就能最大程度上防止类似事件发生。虽然各个公司、各个行业的情况均有所不同，要制定出一套放之四海皆准的划分标准比较难，因此，笔者建议投资者和经营者至少要明确以下要素的控制权及分配权。

第一、关键资产的控制权。不同企业可能有不同的关键资产，传统企业以实物型资产为主，比如房地产、产品、机器设备等，高新技术企业则以知识产权为主，如专利、商标、版权、网站型企业的网站的域名根密码管理权等。

二、关联公司控制权。很多企业设立关联公司不仅仅为了经营的灵活性，还涉及到企业的上市架构等问题，因此，在关联公司的控制上一定要慎之又慎。

三、人事、财务控制权。人事和财务的控制虽然属于比较传统的企业经营管理问题，但控制程度的把握问题相信一定困扰过很多的投资者和经营者，投资方管的过多，影响企业的发展，管的不够多，又担心企业失控。最好的管理办法，相信制度不要相信人，先定下制度，上帝的归上帝，凯撒的归凯撒，然后严格按照制度进行操作，发现问题及时调整。

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